Belangenconflicten
PREVENTIEBELEID VAN BELANGENCONFLICTEN
Algemeen
Om belangenconflicten binnen HCB te voorkomen en te verhinderen dat ze zich voordoen, hebben de twee laatstgenoemden een preventie- en handhavingsbeleid opgesteld waarvan hieronder een samenvatting wordt gegeven. Dit beleid is zodanig opgesteld dat de betrokken personen hun functie uitoefenen op dergelijke wijze dat de onafhankelijkheid gegarandeerd wordt, rekening houdend met de omvang en de activiteiten van HCB en het risico dat de belangen van de cliënten geschaad worden.
Dit beleid geldt voor elke persoon die handelt voor de rekening van of zeggenschap heeft over HCB, zoals hun bestuurders, managers, medewerkers, personeelsleden en aandeelhouders (dit zijn de zgn. betrokken personen), en tussenkomt in activiteiten die tot een belangenconflict zouden kunnen leiden of toegang heeft tot bevoorrechte informatie of andere vertrouwelijke informatie met betrekking tot de klanten van HCB of tot de transacties die met de klanten of voor rekening van de klanten werden afgesloten.
Verbodsbepalingen
Om elk risico op belangenconflict uit de weg te gaan, is het de betrokken personen zuiver en eenvoudig verboden om als Kredietgever in te schrijven op een financieringsproject via het platform van HCB.
Het is deze betrokken personen ook verboden om op het platform van HCB een financiering aan te vragen via een vennootschap waarin de betrokken persoon aandeelhouder is, een mandaat van bestuurder of een managementfunctie uitoefent.
Het de betrokken personen verboden om vanuit de kantoren van HCB orders te plaatsen op de financiële markten voor hun persoonlijke bewerkingen en dit zelfs wanneer de transacties in kwestie niet per se verboden zijn.
Geen enkele betrokken persoon kan een functie uitoefenen als bestuurder (of een gelijkwaardige functie als manager) in een ander bedrijf zonder voorafgaand schriftelijk akkoord van HCB. Bij uitbreiding moet voor elke al dan niet bezoldigde externe functie, met name als de link van de bediende of medewerker met HCB bij de uitoefening ervan op de voorgrond wordt geplaatst, vooraf de schriftelijke goedkeuring worden gegeven.
De boekhouder van de Kredietnemer mag geen enkele relatie onderhouden met de Kredietnemer die van die aard is dat hun onafhankelijkheid in het geding zou komen.
De boekhouder mag specifiek niet de partner of wettelijk samenwonende, noch een ouder of bloedverwant tot de derde graad zijn van de personen die rechtstreeks of onrechtstreeks participeren in de Kredietnemer.
Indien de boekhouder een rechtspersoon is, mag deze geen banden hebben met de Kredietnemer.
Procedures
Om eender welk belangenconflict te voorkomen, moet elke betrokken persoon, in het kader van zijn functies, elke situatie die kan leiden tot een, zelfs potentieel, belangenconflict, dit onmiddellijk en rechtstreeks melden aan de afgevaardigde bestuurder van HCB.
Elke betrokken persoon moet meer specifiek onmiddellijk overgaan tot de melding van het bestaan van:
- een participatielink (wat aandelen of obligaties betreft) die hij/zij zou hebben met een kandidaat-Kredietnemer,
- een functie als manager, loontrekkende of zelfstandige die hij/zij zou uitoefenen bij een kandidaat-Kredietnemer,
- of een vermogensbelang van eender welke aard, rechtstreeks of onrechtstreeks, dat hij/zij zou hebben bij het zien geselecteerd worden van een Kredietnemer door HCB met het oog op een financieringsproject.
Nog steeds met het oog op het voorkomen van eender welk belangenconflict, moeten de betrokken personen verplicht het volgende melden aan de afgevaardigde bestuurder van HCB:
- de limitatieve lijst van de effectenrekeningen waarvan ze titularis of co-titularis zijn,
- de lijst van rekeningen waarop bewerkingen en posities op financiële instrumenten van de persoon terecht kunnen komen.
Deze lijst omvat verplicht de rekeningen die geopend werden in naam van de persoon en/of gezamenlijk met een derde, met inbegrip van de rekeningen bij brokers-on-line. De betrokken persoon verbindt zich er ook toe om alle rekeningen aan te geven waarop hij/zij bewerkingen kan uitvoeren en waarvoor hij/zijn discretionair gemachtigd is voor het advies, het beheer of een machtiging tot controle of opvolging.
De geschenken, voordelen en pleziertjes die aan de betrokken personen worden aangeboden, moeten aangegeven worden bij de afgevaardigde bestuurder van HCB. Er is een specifieke procedure voorzien, waarin de gevallen in vier categorieën worden onderverdeeld:
a) Vrijstelling: voorwerpen waarvoor noch een aangifte noch een akkoord nodig is. Het gaat onder meer om:
- ontvangen voorwerpen met een waarde van minder dan EUR 30;
- werkvergaderingen die tijdens een lunch of diner gehouden worden;
b) Voorwerpen die aangegeven moeten worden maar waar geen akkoord voor nodig is:
- ontvangen voorwerpen met een waarde tussen EUR 30 en EUR 130.
c) Voorwerpen die aangegeven moeten worden en waar eveneens een akkoord voor nodig is:
- ontvangen voorwerpen en reizen met een waarde van meer dan EUR 130.
d) Verboden voorwerpen:
- baar geld of gelijkwaardige schenkingen zoals loterijbiljetten en beleggingsinstrumenten geschonken door bestaande klanten, kandidaat-Kredietnemers of gewoon prospecten, kunnen in geen geval worden aanvaard.
Gevolgen geconstateerde belangenverstrengeling
Elke melding van belangenverstrengeling aan de afgevaardigde bestuurder van HCB wordt voorgelegd aan het bestuur.
Als HCB schade lijdt door het handelen van een bestuurder bij tegenstrijdig belang, kan de vennootschap deze bestuurder aansprakelijk stellen. Wanneer een bestuurder de regels omtrent het tegenstrijdig belang heeft geschonden, is hij in principe aansprakelijk voor de schade, nu deze regels bedoeld zijn om de vennootschap te beschermen.
Ook aandeelhouders van de vennootschap die (rechtstreekse of afgeleide) schade hebben geleden door het handelen van de bestuurder, kunnen deze schade van een bestuurder vorderen. In een juridische procedure moeten de aandeelhouders dan aantonen dat de bestuurder een zorgvuldigheidsnorm heeft geschonden die strekt tot bescherming van de belangen van de aandeelhouder.
Als de genomen maatregelen voor het beheren van een belangenconflict ontoereikend zijn om met redelijke zekerheid te waarborgen dat het risico op schade van de belangen van de belegger kan worden afgewend, wordt de belegger, vóór hem deze dienst wordt verleend, duidelijk en op een duurzame drager in kennis gesteld van de algemene aard en/of de oorzaak van het belangenconflict. De verstrekte informatie moet voldoende gedetailleerd zijn, gelet op de persoonlijke situatie van de belegger, opdat hij met kennis van zaken zou kunnen beslissen om al dan niet een beroep te blijven doen op de aangeboden diensten. Als de belegger om die reden beslist om geen gebruik meer te maken van de aangeboden diensten, is hij geen vergoeding verschuldigd.
Evaluatie en wijziging van het belangenconflictenbeleid
Indien er een belangenconflict vastgesteld werd, zal HCB nagaan welke maatregelen zij kan nemen om gelijkaardige belangenconflicten te voorkomen, onder meer door aanpassing van onderhavig beleid, dan wel aanpassing van de algemene voorwaarden/overeenkomsten (in het voordeel van de Kredietgever of -nemer en/of ter bevordering van de transparantie).
Voorts zal HCB dit belangenconflictenbeleid (minstens) jaarlijks evalueren en de noodzakelijke maatregelen nemen om geconstateerde tekortkomingen te verhelpen of maatregelen te optimaliseren. Hierbij wordt rekening gehouden met de (op dat moment actuele) omvang en organisatie van HCB alsook de aard, schaal en compliciteit van de crowdfundingdiensten die door hen verleend worden.